Устав организации (типовой)

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общество с ограниченной ответственностью «Пример» (далее — Общество) создано и действует в соответствии с законодательством Российской Федерации.

1.2. Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Общество с ограниченной ответственностью «Пример». Сокращённое фирменное наименование: ООО «Пример».

1.3. Место нахождения Общества: г. Москва, ул. Примерная, д. 1, офис 1.

1.4. Общество является юридическим лицом с момента его государственной регистрации, имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

1.5. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на место нахождения Общества, а также вправе иметь штампы и бланки со своим наименованием, собственную эмблему и другие средства индивидуализации.

1.6. Общество вправе открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за её пределами в порядке, установленном законодательством.

1.7. Общество создаётся без ограничения срока деятельности.

1.8. Общество вправе создавать филиалы и открывать представительства на территории Российской Федерации и за её пределами. Сведения о филиалах и представительствах вносятся в настоящий Устав и единый государственный реестр юридических лиц.

1.9. Общество несёт ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. Участники Общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале.

2. ЦЕЛИ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ

2.1. Основной целью деятельности Общества является извлечение прибыли.

2.2. Общество осуществляет следующие виды деятельности: торговля оптом и в розницу товарами народного потребления; оказание консультационных и информационных услуг; организация и проведение выставок, семинаров и иных мероприятий; внешнеэкономическая деятельность; иные виды деятельности, не запрещённые законодательством Российской Федерации.

2.3. Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещённые законодательством Российской Федерации. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законом, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

2.4. Если условиями предоставления специального разрешения (лицензии) на осуществление определённого вида деятельности предусмотрено требование о занятии такой деятельностью как исключительной, Общество в течение срока действия лицензии не вправе осуществлять иные виды деятельности, за исключением предусмотренных лицензией.

3. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ И ИМУЩЕСТВО ОБЩЕСТВА

3.1. Уставный капитал Общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы кредиторов, и составляет 10000 рублей.

3.2. Уставный капитал Общества разделён между участниками следующим образом:

3.3. На момент государственной регистрации Общества уставный капитал оплачен учредителями в полном объёме денежными средствами.

3.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты и осуществляется за счёт имущества Общества, за счёт дополнительных вкладов участников и (или) за счёт вкладов третьих лиц, принимаемых в Общество, в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом.

3.5. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, установленном законодательством, с обязательным уведомлением кредиторов.

3.6. Имущество Общества составляют уставный капитал, а также иное имущество, приобретённое им по основаниям, не противоречащим законодательству.

3.7. Вкладом участника Общества в уставный капитал могут быть денежные средства, вещи, доли (акции) в уставных (складочных) капиталах других хозяйственных товариществ и обществ, государственные и муниципальные облигации, а также подлежащие денежной оценке исключительные, иные интеллектуальные права и права по лицензионным договорам, если иное не установлено законом. Денежная оценка неденежного вклада утверждается решением общего собрания участников единогласно.

4. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ

4.1. Органами управления Общества являются: общее собрание участников (высший орган), единоличный исполнительный орган — генеральный директор. Совет директоров (наблюдательный совет) в Обществе не образуется.

ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ УЧАСТНИКОВ

4.2. Высшим органом Общества является общее собрание участников. Все участники Общества имеют право присутствовать на общем собрании, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник имеет число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале.

4.3. К исключительной компетенции общего собрания участников относятся:

• определение основных направлений деятельности Общества, а также принятие решения об участии в ассоциациях и других объединениях коммерческих организаций;
• изменение устава Общества, в том числе изменение размера уставного капитала;
• образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий;
• утверждение годовых отчётов и годовых бухгалтерских балансов;
• принятие решения о распределении чистой прибыли между участниками;
• утверждение (принятие) документов, регулирующих внутреннюю деятельность Общества;
• принятие решения о размещении Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг;
• назначение аудиторской проверки, утверждение аудитора и определение размера оплаты его услуг;
• принятие решения о реорганизации или ликвидации Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение ликвидационных балансов;
• принятие решения о создании филиалов и открытии представительств;
• иные вопросы, отнесённые к компетенции общего собрания законодательством и настоящим Уставом.

4.4. Решения по вопросам, указанным в пункте 4.3, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников, за исключением случаев, предусмотренных настоящим пунктом. Решения по вопросам изменения устава, реорганизации и ликвидации Общества принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников, если необходимость большего числа голосов не предусмотрена законодательством. Решения по вопросам, отнесённым к исключительной компетенции общего собрания, принимаются единогласно, если это прямо предусмотрено законодательством.

4.5. Очередное общее собрание участников созывается исполнительным органом Общества не реже одного раза в год, не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Внеочередное общее собрание созывается по инициативе исполнительного органа, а также по требованию участников, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов.

4.6. Уведомление о созыве общего собрания направляется каждому участнику заказным письмом или вручается под роспись не позднее чем за тридцать дней до даты его проведения. В уведомлении указываются время и место проведения собрания, а также повестка дня.

4.7. Общее собрание участников правомочно, если на нём присутствуют участники, обладающие в совокупности не менее чем половиной от общего числа голосов. Решения оформляются протоколом, который подписывается председательствующим и секретарём собрания.

ЕДИНОЛИЧНЫЙ ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЙ ОРГАН

4.8. Единоличным исполнительным органом Общества является генеральный директор, который избирается общим собранием участников сроком на 3 лет. Генеральный директор может быть избран также не из числа участников Общества.

4.9. Генеральный директор без доверенности действует от имени Общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки; выдаёт доверенности на право представительства от имени Общества; издаёт приказы о назначении на должности работников Общества, об их переводе и увольнении, применяет меры поощрения и налагает дисциплинарные взыскания; осуществляет иные полномочия, не отнесённые к компетенции общего собрания участников.

4.10. Генеральный директор подотчётен общему собранию участников и организует выполнение его решений. Генеральный директор действует в интересах Общества добросовестно и разумно.

РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ (РЕВИЗОР)

4.11. Для проверки и подтверждения правильности годовых отчётов и бухгалтерских балансов Общества, а также для проверки текущего состояния дел Общества общее собрание участников вправе избрать ревизионную комиссию (ревизора). Ревизионная комиссия (ревизор) подотчётна общему собранию участников.

5. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ

5.1. Участники Общества вправе:

• участвовать в управлении делами Общества в порядке, установленном законодательством и настоящим Уставом;
• получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией;
• принимать участие в распределении прибыли;
• продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале Общества либо её часть одному или нескольким участникам Общества либо третьим лицам в порядке, предусмотренном законодательством и настоящим Уставом;
• в любое время выйти из Общества независимо от согласия других его участников;
• получить в случае ликвидации Общества часть имущества, оставшегося после расчётов с кредиторами, или его стоимость;
• осуществлять иные права, предусмотренные законодательством и настоящим Уставом.

5.2. Участники Общества обязаны:

• оплачивать доли в уставном капитале Общества в порядке, в размерах и в сроки, предусмотренные законодательством и настоящим Уставом;
• не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
• участвовать в принятии решений, без которых Общество не может продолжать свою деятельность, если их участие необходимо;
• воздерживаться от действий, способных нанести вред Обществу;
• нести иные обязанности, предусмотренные законодательством и настоящим Уставом.

5.3. Участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества третьему лицу с соблюдением преимущественного права покупки других участников Общества. Участники Общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли по цене предложения третьему лицу пропорционально размерам своих долей. Преимущественное право покупки должно быть реализовано в течение тридцати дней с момента получения извещения участниками Общества. Извещение направляется участником, намеренным продать долю, каждому участнику Общества в письменной форме.

5.4. Участник Общества вправе заложить принадлежащую ему долю или часть доли в уставном капитале другому участнику Общества или, с согласия общего собрания участников, третьему лицу. Согласие общего собрания на залог доли третьему лицу принимается большинством голосов от общего числа голосов участников.

5.5. Участник Общества вправе выйти из Общества путём отчуждения Обществу своей доли. В этом случае Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности Общества за последний отчётный период, предшествующий дате подачи заявления о выходе, или с согласия участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Выплата действительной стоимости доли производится в течение трёх месяцев со дня получения Обществом заявления участника о выходе, если иной срок не предусмотрен уставом или решением общего собрания.

6. РАСПРЕДЕЛЕНИЕ ПРИБЫЛИ И ДИВИДЕНДЫ

6.1. Общество вправе ежеквартально, раз в полгода или раз в год принимать решение о распределении своей чистой прибыли между участниками Общества. Решение об определении части прибыли Общества, распределяемой между участниками, принимается общим собранием участников.

6.2. Часть прибыли Общества, предназначенная для распределения между его участниками, распределяется пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

6.3. Выплата участникам части распределённой прибыли производится денежными средствами в срок, определяемый решением общего собрания участников, но не позднее шестидесяти дней со дня принятия такого решения.

6.4. Общество не вправе принимать решение о распределении своей прибыли между участниками и выплачивать её, если на момент принятия такого решения или на момент выплаты уставный капитал Общества оплачен не полностью, либо если стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда или станет меньше их размера в результате принятия такого решения, а также в иных случаях, предусмотренных законодательством.

6.5. В Обществе формируется резервный фонд в размере не менее пяти процентов от уставного капитала. Резервный фонд формируется путём ежегодных отчислений в размере не менее пяти процентов от чистой прибыли до достижения установленного размера. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков Общества.

7. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА

7.1. Общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном законодательством. Реорганизация Общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

7.2. Решение о реорганизации Общества принимается общим собранием участников. При реорганизации Общества все права и обязанности переходят к его правопреемникам в соответствии с передаточным актом или разделительным балансом.

7.3. Общество может быть ликвидировано добровольно по решению общего собрания участников, а также по решению суда по основаниям, предусмотренным законодательством.

7.4. При добровольной ликвидации Общества общее собрание участников назначает ликвидационную комиссию и устанавливает порядок и сроки ликвидации. С момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами Общества.

7.5. Ликвидационная комиссия принимает меры по выявлению кредиторов и получению дебиторской задолженности, а также уведомляет кредиторов о ликвидации Общества. После завершения расчётов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается общим собранием участников.

7.6. Оставшееся после завершения расчётов с кредиторами имущество Общества распределяется между участниками пропорционально их долям в уставном капитале Общества.

7.7. Изменения в настоящий Устав вносятся по решению общего собрания участников и подлежат государственной регистрации в порядке, установленном законодательством. Изменения, внесённые в Устав, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации. Изменения, связанные с уменьшением уставного капитала, требуют предварительного уведомления кредиторов в порядке, установленном законодательством. Изменения в сведения о филиалах и представительствах вступают в силу для третьих лиц с момента внесения соответствующих сведений в единый государственный реестр юридических лиц.

ПОДПИСИ УЧРЕДИТЕЛЕЙ

Устав утверждён учредителями Общества: